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CONDURIL – ENGENHARIA, S.A.

PACTE SOCIAL

CHAPITRE Ier

Dénomination, Siège et Objet

Article 1er

La société est commerciale, est constituée sous forme de société anonyme et adopte la dénomination de CONDURIL – ENGENHARIA, S.A.

Article 2


1    - Le siège social de la société est fixé à Avenida Engenheiro Duarte Pacheco, 1835, commune d’Ermesinde, municipalité de Valongo, district de Porto, Portugal.
2    - Le conseil d’administration peut transférer le siège de la société dans les limites du territoire national.
3     - Le conseil d’administration peut également établir ou fermer des succursales, des filiales, des agences, des délégations ou toute autre forme de représentation, que ce soit sur le territoire portugais ou à l’étranger.

Article 3


1    - La société a pour objet l’industrie du bâtiment et des travaux publics, en tant qu’activité principale.
2    - En complément de cette activité, elle peut se consacrer à la gestion de biens, de travaux ou de services, publics ou privés, propres ou concédés, ainsi qu’à l’achat de biens immobiliers en vue de la revente, sur simple délibération du conseil d'administration.
3    - La société peut prendre des participations dans des sociétés se consacrant aux activités décrites aux paragraphes 1 et 2 du présent article, sur simple délibération du conseil d’administration.
4 - La société peut également acquérir des parts sociales dans des sociétés ayant un objet différent de celui décrit aux paragraphes 1 et 2, des sociétés régies par des lois spéciales et des groupements d’intérêt économique. En outre, elle peut participer à des consortiums et à des associations avec des sociétés nationales ou étrangères, y compris les groupements européens d’intérêt économique, sur simple délibération du conseil d’administration.

 

CHAPITRE II

Capital social, Actions et Obligations

Article 4

Le capital social est fixé à 10 000 000,00 euros, est représenté par 2 000 000 actions, dont la valeur nominale est de 5 euros chacune, et est entièrement libéré.

 

Article 5


Le capital social pourra être augmenté moyennant un apport en espèces, par incorporation de réserves ou de résultats nets, une ou plusieurs fois, à hauteur de 100 000 000,00 euros, sur délibération du conseil d’administration et après obtention de l’avis favorable du commissaire aux comptes ou du conseil de surveillance.

 

Article 6


Lors de la souscription de nouvelles actions, les actionnaires ont un droit de préemption, au prorata de la part du capital social qu’ils possèdent déjà, à moins que, conformément à la loi, l’assemblée générale n’en délibère autrement.

 

Article 7


Les actions sont nominatives, selon les termes établis dans la loi.

 

Article 8


1    - La société peut acquérir des actions propres et réaliser sur elles toutes les opérations autorisées par la loi, sur simple délibération du conseil d’administration.
2    - Les actions propres en possession de la société ne donnent pas de droit de vote et ne comptent pas pour le calcul du quorum de l'assemblée générale.

 

Article 9


1    - La société peut émettre des obligations sur délibération du conseil d’administration, conformément à la loi.
2    - La société peut acquérir des obligations propres et réaliser sur elles toutes les opérations autorisées par la loi, sur simple délibération du conseil d’administration.

 

CHAPITRE III

Délibérations des actionnaires

Article 10

1    - Les délibérations des actionnaires doivent être prises en assemblée générale, composée de tous les actionnaires ayant le droit de vote, conformément à la loi et au contrat social.
2    - Les membres des organes sociaux, bien qu’ils ne soient pas actionnaires et qu’ils n’aient pas le droit de vote, peuvent participer aux assemblées générales en faisant des propositions et en intervenant dans des débats.
3    - Toute autre personne, bien qu’elle soit actionnaire sans droit de vote, obligataire ou titulaire de tout intérêt direct ou indirect dans la vie de la société ne peut ni assister ni participer aux assemblées générales.

 

Article 11

1 - Chaque groupe de 100 actions correspond à 1 vote en assemblée générale. Ce groupe peut appartenir à un seul actionnaire ou représenter des actions individuelles détenues par plusieurs actionnaires et cumulées aux fins de représentation.
2 - L’exercice du droit de vote dépend de la titularité des actions à la date de la réalisation de l’assemblée générale. Les actionnaires doivent prouver leur titularité jusqu’au troisième jour ouvrable précédant cette date, moyennant une déclaration émise par l’intermédiaire financier prouvant que les actions se trouvent enregistrées sur un compte et que le blocage en compte de ces actions a été opéré avant la date de réalisation de l’assemblée.
3 - En cas de cotitularité d’actions ou de l’existence d’un groupement d’actionnaires, ceux-ci doivent désigner, afin d’obtenir le droit de vote, jusqu’à trois jours ouvrables avant l’assemblée générale, l’un des cotitulaires ou l’un des membres du groupe afin de les représenter et exercer le droit de vote.
4 - Les actionnaires de Conduril, exerçant la faculté prévue aux termes du paragraphe 4 de l'article 187 du Code des valeurs mobilières portugais, sont dispensés de l'obligation prévue au paragraphe 1 dudit article.

Article 12

1    - Tout actionnaire ayant droit de vote peut se faire représenter par un autre actionnaire disposant également du droit de vote, moyennant une lettre adressée au président du bureau de l’assemblée générale, jusqu’à trois jours ouvrables avant la date de réalisation de l’assemblée.
2    - Les actionnaires personnes morales sont représentés en assemblée, conformément aux termes stipulés au paragraphe précédent.
3    - Le vote par correspondance n’est pas autorisé.

Article 13

Le bureau de l’assemblée générale est composé d’un président et de deux secrétaires, ou d’un président, d’un vice-président et d’un secrétaire, tous élus en assemblée générale.

 

Article 14

1 - La convocation de l’assemblée-générale sera publiée sur le site officiel des publications en ligne du Ministère de la Justice portugais et sur un journal quotidien, au moins un mois à l’avance.
2 - Sur l’avis de convocation doivent figurer les informations suivantes : la date, l’heure et le lieu de la réunion, la nature de l’assemblée, générale ou spéciale, les exigences auxquelles la participation et l'exercice du droit de vote pourront être soumis, et l’ordre du jour de l'assemblée.
3 - Chaque année civile, conformément aux délais prévus par la loi, une assemblée générale ordinaire sera tenue afin de délibérer sur le rapport de gestion et sur les comptes du dernier exercice, de délibérer sur la proposition d'application de résultats, de procéder à l'appréciation générale de l'administration et à la fiscalisation de la société, d'approuver l'éventuel budget ou plan d'activités pour l'année suivante et, le cas échéant, de procéder aux élections.
4    - Une assemblée générale électorale sera tenue tous les trois ans afin d’élire le bureau de l’assemblée générale, le conseil d’administration et le commissaire aux comptes, ou le conseil de surveillance. Celle-ci se déroulera pendant le premier trimestre de l’année civile correspondant au changement de période triennale et peut se réaliser en même temps que l’assemblée du paragraphe précédent.
5    - Outre les assemblées ordinaires susmentionnées, des assemblées extraordinaires peuvent également être tenues pour débattre d’autres sujets.
6    - Les assemblées générales sont convoquées par le président du bureau, sauf dans les cas où la loi confère cette compétence à d’autres entités.
7     - Toute la correspondance concernant le droit de vote et la représentation en assemblée doit être adressée au président du bureau de l’assemblée-générale.
8     - La société ne divulguera pas les informations concernant les assemblées générales sur son site Internet tant que le conseil d’administration ou l’assemblée générale n’auront pas délibéré en ce sens.

Article 15

1 - Au début de la réunion, le président de l’assemblée général doit ordonner la préparation de la liste des actionnaires présents et représentés.
2 - Sur la feuille de présence doivent figurer les informations suivantes :
a)    Le nom et l’adresse de chaque actionnaire présent ;
b)    Le nom et l’adresse de chaque actionnaire représenté et de son représentant ;
c)    Le numéro, la catégorie et la valeur nominale des actions appartenant à chaque actionnaire présent ou représenté.
3 - Les actionnaires présents et les représentants doivent émarger la feuille de présence à l'endroit prévu à cet effet.
4    - La feuille de présence devra être archivée au sein de la société afin d'y être consultée par tout actionnaire.

 

Article 16

1    - Suite à la réunion de l’assemblée générale, un procès-verbal doit être établi, sur lequel doivent figurer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, le capital social représenté, les propositions ou l'existence de propositions, la teneur des délibérations prises, le résultat des votes, le sens des déclarations d'actionnaires et la description d'aspects pertinents ayant été débattus.
2    - Tous les documents mentionnés dans le procès-verbal, notamment la convocation, la feuille de présence, les accréditations et les procurations, le rapport de gestion et les comptes de l’exercice, ainsi que toute autre proposition ou requête, débattue ou à débattre, doivent figurer dans le procès-verbal avec la mention qu'ils sont archivés au sein de la société.

 

Article 17

Lors des assemblées générales, les votes pourront être réalisés par des signes conventionnels indiqués par le président, à moins qu’un actionnaire ne demande un vote nominal ou à bulletin secret.

 

Article 18

1 - Sans préjudice du paragraphe 2 du présent article et des cas où une solution diverse découle impérativement de la loi, l'assemblée générale sera en mesure de fonctionner et de délibérer valablement, indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés et de la quantité du capital à laquelle correspondent les actions respectives.
2    - Les délibérations concernant le changement du contrat de société, de fusion, de scission, de transformation, de dissolution et de liquidation de la société ne peuvent être prises que lors de la première convocation, lorsqu’au moins cinquante pour cent du capital soit représenté en assemblée générale.
3    - L’assemblée générale délibère à la majorité des votes émis, indépendamment du pourcentage du capital représenté, excepté dans les cas pour lesquels la loi prévoit une autre majorité.

CHAPITRE IV

Administration

Article 19

1    - La société est dirigée par un conseil d’administration composé d’au moins sept membres et de quinze au maximum, élus en assemblée-générale pour une période de 3 ans.
2    - Le conseil d’administration comprendra un président et un vice-président, désignés à l’assemblée générale chargée d’élire le premier.
3 - En cas d'absence ou d'empêchement du président ayant vote de qualité, c'est au vice-président que revient cette fonction.

Article 20

1 - Chaque administrateur doit, dans les trente jours suivants sa désignation ou son élection, verser une caution comme garantie d’éventuelles responsabilités à assumer envers la société, dans l’exercice de ses fonctions, sous peine de cessation immédiate des fonctions.
2    - La caution à laquelle se rapporte le paragraphe précédent sera versée en tenant compte du montant minimum prévu par la loi et par n'importe quel moyen autorisé par la loi, pouvant être remplacée par une assurance contractée à cet effet.
3    - La caution devra rester valable jusqu’à la fin de l’année civile suivant celle où l’administrateur cesse, pour quelque motif que ce soit, d'exercer ses fonctions.

 

Article 21

1    - En tant qu’organe de représentation de la société, il appartient au conseil d’administration d’exercer les plus vastes pouvoirs de gestion et d’administration de la société, devant notamment, outre les dispositions prévues par la loi et figurant sur le présent contrat, délibérer sur l’augmentation du capital social, moyennant un apport en espèces, une ou plusieurs fois, pourvu que celui-ci ne dépasse pas la somme de 100 000 000,00 euros.
2    - Il appartient également au conseil d’administration de déclarer l’absence définitive d’un administrateur si celui-ci est absent de trois réunions consécutives ou de cinq réunions intercalées sans présenter une justification approuvée par l’administration.
3    - Au sens du paragraphe précédent, il appartient au conseil d'administration de justifier toute absence. Toute absence expliquée par la personne dont il est question sera considérée dûment justifiée si elle n’est pas refusée d’ici la fin de la deuxième réunion qui s’ensuit.

Article 22

1 - Le conseil d’administration peut déléguer la gestion courante de la société à une commission exécutive composée de certains de ses membres, l'un d'eux étant le président.
2    - La délibération par laquelle le conseil d’administration délègue des pouvoirs à une commission exécutive devra établir la composition et le mode de fonctionnement de celle-ci.
3    - Néanmoins, le conseil d'administration ne peut pas déléguer à la commission exécutive les pouvoirs de gestion suivants :
a)    cooptation d’administrateurs ;
b)    demande de convocation d’assemblées générales ;
c)    élaboration des comptes annuels ;
d)    versement de cautions ou de garanties personnelles ou réelles par la société ;
e)    changement de siège ;
f)    augmentations de capital ; et
g)    projets de fusion, de scission et de transformation de la société.

4    - La délibération prise selon les termes du paragraphe deux du présent article figurera sur un procès-verbal et servira de titre pour légitimer la délégation de pouvoirs.

 

Article 23

1    - La société s’engage face à des tiers par la signature de :
a)    deux administrateurs ;
b)    d’un mandataire selon les termes et les limites du mandat.
2    - Si la commission exécutive est désignée et opérationnelle, selon les pouvoirs qui lui sont attribués, au moins un des deux administrateurs devra en faire partie.
3    - Si un administrateur est délégué à un centre d’intérêt à l’étranger, sa signature suffira pour les actes de gestion courante.
4    - En ce qui concerne les actes ordinaires, la signature d’un administrateur ou d’un mandataire suffit, étant considérés comme tels la correspondance, l’endossement de chèques bancaires ou postaux à créditer dans les banques, l’endossement de traites aux fins d’escompte et de reçus de créances dont la société est titulaire ; la célébration, la modification ou la résiliation de contrats, l’émission de chèques, de traites et d’effets de commerce et les déclarations fiscales aux fins d’imposition de la société ne pourront en aucun cas être considérées comme actes de gestion courante.

Article 24

1 - Le conseil d’administration se réunira à chaque fois qu’il le jugera nécessaire, et à chaque fois qu’il aura été convoqué par son président ou suite à la demande de deux administrateurs. Néanmoins, il se réunira au moins une fois par semestre et selon les termes stipulés aux paragraphes suivants.
2    - Les administrateurs seront convoqués par écrit, par lettre, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen autorisé du point de vue technologique.
3    - Les convocations sont dispensées si le conseil désigné établit des dates fixes pour la réalisation des réunions ; si tel est le cas, ceci devra figurer sur le procès-verbal du conseil et être formellement communiqué aux membres.
4    - Les administrateurs ont le droit de se faire représenter par tout administrateur lors de la réunion du conseil d’administration, en notifiant le président par lettre, télécopie ou courrier électronique, sans préjudice de chaque instrument de représentation n'être utilisé que pour la réunion à partir de laquelle il a été créé.
5    - En l’absence du président du conseil d’administration, le vice-président préside la réunion. En l’absence de ces deux membres, c’est au membre exerçant depuis plus longtemps ses fonctions que revient cette tâche. En cas d’égalité entre deux membres, c’est l’aîné qui devra en assumer la responsabilité.
6    - Quelles que soient les circonstances, le vote par correspondance, par lettre, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen technologique plus avancé disposant d’un système de signature numérique de l'administrateur ayant eu un empêchement est accepté, pourvu que la signature soit reconnue par la majorité des administrateurs présents.
7     - Le conseil d’administration pourra, conformément à la loi, se réunir en ayant recours à des moyens télématiques.
8     - Les délibérations du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages des administrateurs présents ou représentés et de ceux qui votent par correspondance.

CHAPITRE V

Fiscalisation

Article 25

1    - La fiscalisation de la société est attribuée à un commissaire aux comptes, qui pourra toujours compter sur un suppléant.
2    - Par délibération de l’assemblée-générale ou par imposition légale, le commissaire aux comptes peut être remplacé par un conseil de surveillance et un contrôleur légal ou un cabinet d’audit. Le conseil de surveillance sera composé de trois membres effectifs et un suppléant ou de cinq membres effectifs et deux suppléants, l’un d’eux étant le président.
3 - Le commissaire aux comptes ou le conseil de surveillance exercent les compétences établies par la loi en ce qui concerne le contrôle de gestion et des comptes de la société.

CHAPITRE VI

Dispositions communes

Article 26

1    - Les rémunérations mensuelles ou annuelles à attribuer aux membres des organes de la société seront fixées par une commission de trois actionnaires élus par l’assemblée générale.
2    - Les administrateurs auront droit à un régime de retraite de vieillesse ou d’invalidité à charge de la société.

Article 27

1    - Les membres des organes de la société et de la commission de fixation des salaires sont élus tous les trois ans, et pourront être réélus, une ou plusieurs fois, selon les limites légales.
2    - Lorsqu’il faudra procéder à l’élection d’organes de la société, il faudra délibérer au préalable sur le nombre d’éléments de chaque organe, au cas où ce nombre n’est pas fixe.

CHAPITRE VII

Année sociale, Bilan et Bénéfices nets

Article 28

L’exercice social coïncide avec l’année civile.

 

Article 29

Pour chaque année civile, l’administration préparera un rapport de gestion, des comptes de l’exercice et tout autre document se rapportant à la reddition de comptes, lesquels seront présentés à l'assemblée générale afin d’être approuvés.

Article 30

Les bénéfices nets de chaque exercice seront affectés conformément aux délibérations de l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration.

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