Statuts de CONDURIL - Construtora Duriense S.A.

PACTE SOCIAL

 

CHAPITRE I

Désignation, Siège et Objet

Article 1

Société de nature commerciale constituée sous forme de société anonyme et désignée sous le nom de CONDURIL – Construtora Duriense, S.A.

Article 2

1    - Le siège social de la société est situé à Avenida Engenheiro Duarte Pacheco, 1835, commune d’Ermesinde, municipalité de Valongo, district de Porto, Portugal.
2    – Le conseil d’administration peut déplacer le siège de la société dans les limites du territoire national.
3    -Le conseil d’administration peut également établir ou fermer des succursales, filiales, agences, délégations ou toute autre forme de représentation, que ce soit sur le territoire portugais ou à l’étranger.

Article 3

1    – La société a pour objet l’industrie de la construction civile et des travaux publics, en tant qu’activité principale.
2    – En complémentarité de cette activité, elle peut se consacrer à la gestion de biens, de travaux ou de services publics ou privés, propres ou concédés, ainsi qu’à l’achat de biens immobiliers en vue de la revente, par simple délibération du conseil d'administration.
3    – La société peut acquérir des participations détenues par des sociétés se consacrant aux activités décrites au point 1 et 2 du présent article, sur simple délibération du conseil d’administration.
4 – La société peut également acquérir des parts sociales détenues par des sociétés ayant un objet différent de celui décrit au point 1 et 2, c'est-à-dire, des sociétés régies par des lois spéciales et organisées en groupements complémentaires d'entreprises. En outre, elle peut participer à des consortiums et à des associations avec des sociétés nationales ou étrangères, y compris les groupements européens d’intérêt économique, sur simple délibération du conseil d’administration.

CHAPITRE II

Capital social, Actions et Obligations

Article 4

Le capital social s’élève à 10 000 000,00 euros, représenté par 2 000 000 actions d’une valeur nominale de 5 euros chacune et est entièrement libéré.

Article 5

Le capital social pourra être augmenté moyennant un apport en espèces, par incorporation de réserves ou de résultats nets, une ou plusieurs fois, à hauteur de 100 000 000,00 euros, sur délibération du conseil d’administration et après obtention de l’avis favorable du commissaire aux comptes unique ou du conseil de surveillance.

Article 6

Lors de la souscription de nouvelles actions, les actionnaires auront un droit de préemption, au prorata de la part du capital social qu’ils possèdent déjà, à moins que, conformément à la loi, en ce qui concerne une augmentation donnée, l’assemblée générale n’en délibère autrement.

Article 7

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, scripturales ou représentées par des titres.

 
Article 8

1    - La société pourra acquérir des actions propres et réaliser sur elles toutes les opérations autorisées par la loi, sur simple délibération du conseil d’administration.
2    – Les actions propres en possession de la société ne donnent pas de droit de vote et ne comptent pas pour le calcul du quorum de l'assemblée générale.

Article 9

1    - La société pourra émettre des obligations sur délibération du conseil d’administration, conformément à la loi.
2    - La société pourra acquérir des actions propres et réaliser sur elles toutes les opérations autorisées par la loi, sur simple délibération du conseil d’administration.

 

CHAPITRE III

Délibérations des actionnaires

Article 10

1    - Les délibérations des actionnaires devront être prises en assemblée générale, composée de tous les actionnaires ayant le droit de vote, conformément à la loi et au contrat social.
2    – Les membres des organes sociaux, bien qu’ils ne soient pas actionnaires et qu’ils n’aient pas le droit de vote, peuvent participer aux assemblées générales en faisant des propositions et en intervenant dans des débats.
3    - Les obligataires, les actionnaires sans droit de vote et toutes les personnes ou sociétés qui n’occupent aucune fonction au sein de la société ne pourront ni assister ni participer aux assemblées générales.

Article 11

1 – 1 vote en assemblée générale correspond à 100 actions. Ce groupe peut appartenir à un seul actionnaire ou représenter des actions individuelles détenues par plusieurs actionnaires et accumulées pour l’effet de représentation.
2 – L’exercice du droit de vote dépend de la titularité des actions lors de la réalisation de l’assemblée générale. Ainsi, les actionnaires doivent fournir une preuve de leur titularité avant le troisième jour ouvrable précédent cette date, sur déclaration émise par l’intermédiaire financier prouvant que les actions se trouvent enregistrées sur un compte et que le blocage en compte de ces actions a été opéré avant la date de réalisation de l’assemblée.
3 – En cas d’indivision d’actions ou de groupement d’actionnaires, ceux-ci doivent désigner, trois jours ouvrables avant la réalisation de l’assemblée générale, l’un des indivisaires ou l’un des membres du groupe pour qu’ils obtiennent et exercent le droit de vote en leur qualité de représentants.

Article 12

1    – Les actionnaires ayant droit de vote peuvent se faire représenter par tout actionnaire, disposant également du droit de vote, moyennant une lettre adressée au président de l’assemblée générale, jusqu’à trois jours ouvrables avant la réalisation de l’assemblée.
2    – Les actionnaires étant des personnes morales seront représentés conformément aux termes stipulés au point précédent.
3    – Le vote par correspondance n’est pas autorisé.

Article 13

La table de l’assemblée générale est composée d’un président et de deux secrétaires, ou d’un président, d’un vice-président et d’un secrétaire, tous élus en assemblée générale.

Article 14

1 – La convocation de l’assemblée-générale sera publiée sur le site officiel des publications en ligne du Ministère de la Justice et sur un journal quotidien, dans un délai préalable minimum d'un mois.
2 – Sur l’avis de convocation devront figurer les informations suivantes : la date, l’heure et le lieu de la réunion, la nature de l’assemblée, générale ou spéciale, les exigences auxquelles la participation peut être soumise et l'exercice du droit de vote, l’ordre du jour de l'assemblée et la fixation d'une nouvelle date, d’une nouvelle heure et d’un nouveau lieu pour la réalisation d’une deuxième réunion au cas où l’assemblée ne serait pas en mesure de se réunir à la première date fixée, par faute de représentation du capital exigé par la loi ou par faute de contrat. Ainsi, la fixation de la date de la nouvelle réunion ne devra pas dépasser un délai de quinze jours suivant la date de réalisation de la première.
3    – Chaque année civile, conformément aux délais prévus par la loi, une assemblée générale ordinaire sera tenue afin de délibérer sur le rapport de gestion et sur les comptes du dernier exercice, délibérer sur la proposition d'application de résultats, procéder à l'appréciation générale de l'administration et fiscalisation de la société, approuver l'éventuel budget ou plan d'activités pour l'année suivante et afin de, le cas échéant, procéder aux élections.
4    – Une assemblée générale électorale sera tenue tous les trois ans dans le but d’élire la table de l’assemblée générale, celle du conseil d’administration et celle du commissaire aux comptes unique ou du conseil de surveillance, laquelle se déroulera durant le premier trimestre de l’année civile correspondant au changement de triennaire. Celui-ci se réalisera conjointement avec l’assemblée citée au point précédent.
5    – Outre les assemblées ordinaires citées auparavant, des assemblées extraordinaires pourront également être menées pour étudier d’autres sujets.
6    – Les assemblées générales sont convoquées par le président de la table, excepté les cas où la loi confère ces compétences à d’autres entités.
7     - Toute la correspondance concernant le droit de vote et la représentation en assemblée est adressée au président de l’assemblée-générale.
8     - La société ne divulguera pas les informations concernant les assemblées générales sur son site Internet tant que le conseil d’administration ou l’assemblée générale n’auront pas délibéré en ce sens.

Article 15

1 – Au début de la réunion, le président de l’assemblée général doit ordonner l’élaboration d’une liste des actionnaires présents et représentés.
2 – Sur la liste de présences doivent figurer les informations suivantes :
a)    Le nom et l’adresse de chaque actionnaire présent ;
b)    Le nom et l’adresse de chaque actionnaire représenté et celle du représentant ;
c)    Le numéro, la catégorie et la valeur nominale des actions appartenant à chaque actionnaire présent ou représenté.
3    - Les actionnaires présents et les représentants doivent signer la liste de présence.
4    - La liste de présences devra être archivée au sein de la société afin d'y pouvoir être consultée par tout actionnaire.

Article 16

1    - Suite à la réunion de l’assemblée générale, un procès-verbal doit être établi, devant figurer sur celui-ci le jour, l’heure et le lieu de la réunion, l’ordre du jour, la référence au capital social représenté, les propositions ou leurs références respectives, la teneur des délibérations prises, le résultat des votes, le sens des déclarations d'actionnaires et la description d'aspects pertinents ayant été débattus.
2    - Tous les documents mentionnés sur le procès-verbal, notamment la convocation, la liste de présences, les lettres de créances et les procurations, le rapport de gestion et les comptes de l’exercice, ainsi que toute autre proposition ou requête, débattue ou à débattre, doivent figurer dans le procès-verbal avec la mention qu'ils sont archivés au sein de la société.

Article 17

Lors des assemblées générales, les votes pourront être réalisés par des signes conventionnels indiqués par le président, à moins qu’un actionnaire ne demande un vote nominal ou à bulletin secret.

Article 18

1 – Sans préjudice du point 2 de cet article et des cas où une solution diverse découle impérativement de la loi, l'assemblée générale sera en mesure de fonctionner et de délibérer valablement, indépendamment du nombre d'actionnaires présents ou représentés et de l’aspect quantitatif du capital auquel correspondent les actions respectives.
2    - Les délibérations concernant le changement du contrat de société, de fusion, de scission, de transformation, de dissolution et de liquidation de la société ne peuvent être prises que lors de la première convocation, à savoir qu’au mois cinquante pour cent du capital est représenté à assemblée générale.
3    - L’assemblée générale délibérera à la majorité des votes émis, indépendamment du pourcentage du capital représenté, excepté les cas pour lesquels la loi prévoit une autre majorité.

CHAPITRE IV

Administration

Article 19

1    – La société est gouvernée par un conseil d’administration composé d’au moins sept membres et de quinze au plus, élus en assemblée-générale pour une période de 3 ans.
2    – Le conseil d’administration comprendra un président et un vice-président, désignés à assemblée générale chargée de les élire.
3 – En cas d'absence ou d'empêchement du président ayant vote de qualité, c'est au vice-président que revient cette fonction.

 
Article 20

1 – Chaque administrateur doit, dans les trente jours suivants sa désignation ou son élection, verser une caution comme garantie d’éventuelles responsabilités où, dans l’exercice de la fonction, il vienne à se constituer envers la société, sous peine de cessation immédiate des fonctions.
2    - La caution à laquelle se rapporte le point précédent sera versée en tenant compte du montant minimum prévu par loi et par n'importe quelle moyen autorisé par loi, pouvant être remplacée par une assurance contractée pour cet effet.
3    – La caution devra rester valable jusqu’à la fin de l’année civile suivant celle où l’administrateur cesse, pour quelque motif que ce soit, d'exercer ses fonctions.

Article 21

1    – En tant qu’organe de représentation de la société, il appartient au conseil d’administration d’exercer les plus vastes pouvoirs de gestion et d’administration de la société, devant notamment, outre les dispositions prévues par la loi et figurant sur le présent contrat, délibérer sur l’augmentation du capital social, moyennant un apport en espèces, une ou plusieurs fois, pourvu que celui-ci ne dépasse pas la somme de 100 000 000,00 euros.
2    Il appartient également au conseil d’administration de déclarer l’absence définitive d’un administrateur si celui-ci manque à trois réunions consécutives ou à cinq réunions intercalées sans présenter pour autant une justification approuvée par l’administration.
3    - Au sens du point précédent, il appartient au conseil d'administration de justifier toute absence. Toute absence expliquée par la personne dont il est question sera considérée dûment justifiée si elle n’est pas refusée d’ici la fin de la deuxième réunion qui s’ensuit.

Article 22

1- Le conseil d’administration peut déléguer à une commission exécutive composée de certains de ses membres la gestion courante de la société.
2    - La délibération par laquelle le conseil d’administration délègue les pouvoirs à une commission exécutive devra établir la composition et le mode de fonctionnement de celle-ci.
3    – Néanmoins, le conseil d'administration ne peut pas déléguer à la commission exécutive les pouvoirs de gestion suivants :
a)    cooptation d’administrateurs ;
b)    demande de convocation d’assemblées générales ;
c)    élaboration de rapports et comptes annuels ;
d)    versement de cautions ou garanties personnelles ou réelles par la société ;
e)    changement de siège ;
f)    augmentations de capital et
g)    projets de fusion, de scission et de transformation de la société.
4    – La délibération prise selon les termes du point deux du présent article figurera sur un procès-verbal et servira de titre pour légitimer la délégation de pouvoirs.

Article 23

1    - La société s’engage face à des tiers par la signature de :
a)    deux administrateurs ;
b)    d’un mandataire selon les termes et les limites du mandat.
2    – Si la commission exécutive est désignée et opérationnelle, selon les pouvoirs qui lui sont attribués, au moins un des deux administrateurs devra en faire partie.
3    – Si un administrateur est délégué vers un centre d’intérêt à l’étranger, nous n'aurons besoin que de sa signature pour les actes de gestion courante.
4    – En ce qui concerne les actes ordinaires, nous n’avons besoin que de la signature d’un administrateur ou d’un mandataire, c’est-à-dire la correspondance, l’endossement de chèques bancaires ou postaux à créditer dans les banques, l’endossement de traites aux fins d’escompte et reçus de créances dont la société est titulaire ; la célébration, la modification ou la résiliation de contrats, l’émission de chèques, de traites et d’effets de commerce et les déclarations d’imposition de la société ne pourront en aucun cas être considérées comme actes de gestion courante.

Article 24

1 – Le conseil d’administration se réunira à chaque fois qu’il le jugera nécessaire, et à chaque fois qu’il aura été convoqué par son président ou suite à la demande de deux administrateurs. Néanmoins, il se réunira au moins une fois par semestre et selon les termes stipulés aux points suivants.
2    Les administrateurs seront convoqués par écrit, par lettre, par télécopie, par courrier électronique ou par toute autre moyen autorisé du point de vue technologique.
3    – Les convocations seront dispensées si le conseil désigné établit des dates fixes pour la réalisation des réunions ; si tel est le cas, cela devra figurer sur le procès-verbal du conseil et être formellement communiqué aux membres.
4    – Les administrateurs ont le droit de se faire représenter par tout administrateur lors de la réunion du conseil d’administration, devant figurer sur une lettre, sur une télécopie ou sur un courrier électronique adressée au président, sans préjudice de chaque instrument de représentation, ne pouvant être utilisé pour la réunion que selon la fonction à partir de laquelle il aura été créé.
5    - En l’absence du président du conseil d’administration, c’est au vice-président que revient la tâche de présider la réunion. En l’absence de ces deux membres, c’est au membre exerçant depuis plus longtemps les fonctions que revient cette tâche. En cas d’égalité entre deux membres, c’est l’aîné qui devra en assumer la responsabilité.
6    – Indépendamment de la circonstance, nous accepterons le vote par correspondance, par lettre, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen technologique plus avancé disposant d’un système de signature numérique de l'administrateur ayant eu un empêchement, pourvu que la signature soit reconnue par la majorité des administrateurs présents.
7     - Le conseil d’administration pourra, conformément aux termes de la loi, se réunir en ayant recours à des moyens télématiques.
8     - Les délibérations du conseil d’administration devront être adoptées à l’unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés et de ceux qui votent par correspondance.

 

CHAPITRE V

Commissaire aux comptes

Article 25

1    – La fiscalisation de la société est attribuée à un commissaire aux comptes unique, lequel pourra toujours compter sur un suppléant.
2    – Par délibération de l’assemblée-générale ou par imposition légale, le commissaire aux comptes unique peut être remplacé par un conseil de surveillance composé de trois membres effectifs et un suppléant ou de cinq membres effectifs et deux suppléants, l’un d’eux étant le président.
3 – Le commissaire aux comptes unique ou le conseil de surveillance exercent les compétences établies par la en ce qui concerne le contrôle de gestion et des comptes de la société.

 

CHAPITRE VI

Dispositions communes

Article 26

1    – Les rémunérations mensuelles ou annuelles à attribuer aux membres des organes sociaux seront fixées par une commission de trois actionnaires élus par l’assemblée générale.
2    – Les administrateurs ont droit à un régime de retraite de vieillesse ou d’invalidité à charge de la société.

Article 27

1    – Les membres des organes sociaux et de la commission de fixation des salaires seront élus tous les trois ans par l’assemblée générale, et pourront être réélus, une ou plusieurs fois, selon les limites légales.
2    – Lorsqu’il faudra procéder à l’élection d’organes de la société, il faudra délibérer au préalable sur le nombre d’éléments de chaque organe.

CHAPITRE VII

Année sociale, bilan et bénéfices nets

Article 28

L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Article 29

Pour chaque année civile, l’administration élaborera un rapport de gestion concernant les comptes de l’exercice et tout autre document se rapportant au versement de comptes, lesquels seront présentés à l'assemblée générale afin d’être approuvés.

Article 30

Les bénéfices nets de chaque exercice seront affectés conformément aux délibérations de l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration.